Во-первых, герои, которым можно сопереживать - пара честолюбивых легионеров с множеством возвышающих достоинств и милых недостатков, Во-вторых, очень приличные актеры, не только на первых, но и на вторых и третьих ролях. В-третьих, и главное - многослойная, плотная, осязаемая атмосфера - куча тонких деталей антуража, оружия, армейской дисциплины, узнаваемой по мемуарам императоров, много половой ебли, крови (ну этим зрителя не удивишь), но не просто так, а ебля и кровь в Риме явно неплохо исследованы, хотя цены на проституток безусловно завышены. Тысяча асов за простой акт с никому неизвестной рабыней - это неслыханное дело во времена Цезаря, ну да это мелочные придирки.
В-четвертых, ум в этом кино не дохнет, а тащится - от подспудного режиссерского юмора и забавных, но выглядящих вполне аутентично трактовок исторических фигур, вроде обдолбанных Антония и Клеопатры (эта обдолбанность многое объясняет в хрониках, кстати - странное, необъяснимое поведение перестает казаться странным). Мозг зрителя не насилуют брайтоновским батоном колбасы или католическим крестом, но относятся либерально; если делают исторические косяки, то в рамках художественных вольностей и вполне окупают их вниманием к мелким деталям, тщательным воссозданием атмосферы.
здесь кстати интересный анализ политических проекций этого сериала и прочих фильмов о древнем Риме.
http://modernmask.org/issue_iii/modernmask_film/rome.html